일상에서 부딪히는 법률 상의 궁금증을 구체적인 사례를 들어 쉽고 자세하게 풀어보자

투자원칙 허가 (Izin Prinsip PMA) 신청 및

회사 설립정관 (Akta Pendirian Perseroan Terbatas)

작성시 유의사항

Q1. 저희 회사는 Jakarta Selatan에 위치한 PT. Manse Sehat Sejati이며 PMA입니다.

회사의 주소지는 Jalan Jawa No.21 Perum. Abas Jawa Blok E2 No.1인데 회사 TDP(회사등록증)가 만료되어서 자카르타 남구청에 가서 연장 신청을 하였더니 그 주소지에 더 이상 PMA(외자투자) 기업의 주소지로서 허가가 안된다고 합니다. 그렇다면 근처 Ruko라도 옮겨야 하나요?

A. 지금은 BKPM(투자 조정청)에 투자 승인 신청단계에서부터 만약 회사의 소재지가 주택단지에 있으면 허가가 안 나옵니다.

PMA의 주소지는 Wisma, Gedung, Menara, Tower, Center, Building등을 사용하는 건물안에 소재해야 하며, 문의하신 Ruko(Rumah+Toko) 안에도 신규허가는 어렵고 최소한 Rukan (Rumah+Kantor)의 명칭을 사용하는 상업단지내에 위치하여야 합니다.

Q1. 잘 알겠습니다.

저희 회사가 사세가 확장되어서 내년부터는 제조공장을 설립하여 직접 제조, 국내 유통 및 해외 수출을 하려고 합니다. 현재 후보지로서 CikarangJavabeka 공단과 Subang군의 사유지를 매입하는 2가지 방안을 검토 중입니다.

공장도 사무실과 마찬가지로 사업장 주소지에제한이 있습니까?

BKPM(투자 조정청)에서는 사업장 소재지 근처에 이미 조성된 공단이 있는데도 근처의 사유지를 사업장 주소지로 신청하면 허가를 안하면서 공단내에 위치하도록 유도합니다. 만약 2번째 방안인 Subang군의 사유지 근처에 조성된 공단이 없으면 사업장 주소지로서 받아 들여 허가를 해주기도 합니다. 만약 사유지의 경우 가장 중요한 점검사항은, BKPM에 투자승인 신청하기 이전에 해당 시,군 Dinas PTSP 또는 Dinas Tata Ruang에 직접 방문하여 매입 또는 임대하고자 하는 토지소재지의 지목이 Zona Industri인지 여부를 확인후 공장의 주소지로 기재하여야 합니다.

Q2. 저와 제 친구는 PT. Jalan Jalan Terus라는 여행사 PMA기업을 설립하기로 하고 Notaris(공증인) 사무실에 가서 저의 지분 51%와 친구 지분 49%로 외국인 자본이 100%인 외국인 투자법인 설립 정관을 작성 후 서명하였습니다.

그리고 나서 BKPM에 가서 투자승인 신청서를 제출하였더니 BKPM으로부터 자본금 부분이 잘못되었다는 이유로 신청서를 반려 되었습니다.

무슨 문제가 있는지요?

A. 예, 인도네시아 정부는 외국인 투자를 금지하거나 투자시 업종별 지분을 제한하는 Daftar Negatif Investasi (DNI) 즉 Negative List제도를 시행합니다.

그 의미는 DNI(Negative List)에 금지나 제한이 안된 업종은 원칙적으로 허용이 된다는 제도이며, Positive List 즉 허용된 업종 외에는 전부 금지 또는 제한 한다는 제도의 반대입니다.

PT. Jalan Jalan Terus는 여행업으로서 와국인지분이 67%밖에 허용이 안되어 있습니다. 그래서 귀하는 지분을 변경하는 정관변경(Akta Perubahan)후 BKPM에 투자승인 신청을 다시

하여야 합니다.

Q2. 그러면 Notaris 사무실에서 설립 정관(Akta Pendirian Perseroan Terbatas)을 작성 후 BKPM에 투자승인 신청을 하여야 합니까 아니면 투자승인 신청 후 투자원칙 허가서(Izin Prinsip PMA)가 발급된 후에 Notaris 사무실에서 설립정 관을 만들어야 합니까?

A. 일반적으로 국내자본 기업의 경우, 먼저 Notaris 사무실에 가서 회사 설립정관을 작성 후 법무인권부(Menkumham)에 정관 등록을 마치면 법인의 자격을 취득하지만 외국인 투자(PMA) 회사설립시에는 상기와 같은 DNI(Negative List)업종 여부를 먼저 확인하여, 즉 투자원칙 허가서(Izin Prinsip PMA)를 취득후 그 다음에 Noatris 사무실에 가서 회사 설립정관을 작성해야 비용과 시간을 절약하고 회사의 History를 위해서도 유리합니다.

Tips 1. 회사 설립정관을 아직 작성 안했는데 회사 상호를 어떻게 투자원칙 허가서(Izin Prinsip PMA)에 기재 하느냐는 문제는 사전에 회사의 발기인이 Notaris 사무실에 방문하여 일정 비용을 지불하면 Notaris는 법무인권부 AHU에 회사 상호 조회를 신청하여 타 상호와 중복이 안될시 사용 가능 승인이 나오면 60일간 상호 예약이 가능하며, 60일 기간 만료 7일전에 연장도 가능합니다.

Tips 2. 회사 설립정관(Akta PendirianPerseroan Terbatas)은 모든 Notaris(공증인)가 동일하게 20개 Pasal(조항)로 된 정관을 만듭니다. 그 근거는 Undang-Undang No.40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (주식회 사법)에 근거하여 거의 통일된 양식을 사용하고 있습니다.

회사 설립 발기인은 비록 진행 절차는 위임을 주어서 설립 진행을 하여도 정관에 서명시에는 최소 2인 발기인중 1명은 반드시 참석하여 최소한의 중요한 Pasal은(예, Pasal 1, 2, 3, 4, 5, 8, 20) 본인이 확인후 서명하여야 향후 분쟁의 소지를 미연에 방지 할 수가 있습니다.

작성 : 김 종성 (대표 Partner)

법무법인 인도양 (Indoyang & Partners)

cskim@indoyanglaw.com