일상에서 부딪히는 법률 상의 궁금증을 구체적인 사례를 들어 쉽고 자세하게 풀어보자

“주식회사법상 주식양수도 형태의 기업인수시 신문 의무공고”

Pengumuman Pengambilalihan Saham(Akuisisi) di

UU No.40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas(UUPT)

Q. 

안녕 하십니까, 저는 Cikarang에서 전자관련 제품을 생산하는 회사의 최대주주입니다.

회사 사정이 너무 어려워 금년 3월에 관련업종의 회사에 저희 회사를 매각하려고 합니다.

그런데 매각 전 신문에 의무적으로 매각개요를 공고해야 한다고 하는데 주식의 55%만 매각을 하여도 반드시 신문에 공고해야 하나요?

A.

네. 반드시 최소 1개 이상의 신문에 공고해야 합니다.

인도네시아 주식회사법 제 127조 (Pasal 127 UU No.40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas)에는 주총개시 30일 이전에 반드시 최소 1개 이상의 신문에 공고를 의무화하고 있습니다.

그 첫 번째 이유는, 대주주가 변경되면 회사의 경영권이 교체되어서 회사의 관리 방향이 바뀔수 있기 때문에 먼저 매각회사의 직원들에게 향후 경영권 교체 예정을 사전에 공고하여 계속 근무 여부를 결정할 수 있는 기회를 주기 위함이며

두 번째는, 대주주 지분 양도회사와 관련된 제 3자(대출은행, 거래 회사 등등)에게 향후 변경 예정 사항을 공지하여 공고일로부터 14일 이내에 주식양수도 동의여부를 확인 받기 위함입니다.

Q. 

변호사님, 그렇다면 한번에 55%를 매각하지 않고 순차적으로 몇 번에 나눠서 주식 양수도를 진행하면 신문에 공고를 하지 않아도 되지 않을까요?

A.

일부 노타리스가 그런 편법을 이용하여 30일간 신문공고 없이 주총 결의서와 주식 양수도 정관을 작성하여 법무인권부에 변경정관을 등록하고 있는데 그 편법은 양수도 당사자간 잠시 시간을 벌 뿐이며 결국 50%+1주식의 지위가 되면 반드시 신문에 공고를 진행해야함으로 결국 노타리스 비용만 중복되게 지출되며 역으로 시간을 끌다가 매물인 회사가 투자자에게 매력이 없는 상태로 바뀌어서 적시 매각이 취소되는 경우를 몇번 보았습니다.

만약 투자자의 입장에서 매각회사의 자산에 매력을 느껴서 양수도 형태의 기업 인수를 생각한다면 차라리 기업을 인수하기 보다는 자산만 매입하라고 조언을 드리고 싶습니다.

간혹 몇몇 투자자는 기업을 인수하면 결국 자산(토지 건물 등 부동산 중심자산)만 매입하는 것보다 더 세금에서 유리하다고 판단하는데 그 부분에서 가질 수 있는 유리함 보다는 그 회사의 직원 인수과정의 진통과 채권은행 및 거래처 채권자들과의 관계를 양도자측에서 사전에 정리하지 못한다면 결국 인수자가 전부 부담을 지게 되기 때문입니다.

Tips. 우리가 통상 지칭하는 M&A (Mergers & Acquisitions)의 인도네시아 주식회사법상 용어는 Penggabungan dan Pengambilalihan입니다.

즉 Penggabungan은 둘 이상의 기업들이 하나의 기업으로 합쳐지는것이며, Pengambilalihan은 하나의 기업(개인)이 다른 기업의 경영권을 얻는 것입니다.

관련 조항은 인도네시아 주식회사법 제 8장 제 122조부터 137조까지 규정되어 있으며 정부령 1998년 27호인 Peraturan Pemerintah Nomor 27 Tahun 1998 Tentang Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan Perseroan Terbatas (“PP No.27/1998”) 그리고 법률 19982년 제 3호인 Undang-Undang Nomor 3 Tahun 1982 Tentang Wajib Daftar Perusahaan (“UU No.3 / 1982”)도 함께 참고하시기 바랍니다.

작성 : 김종성 (변호사/대표 Partner)

법무법인 인도양 (Indoyang & Partners)

cskim@indoyanglaw.com